一．保理ABS準入标準

（一）原始權益人審核要點

1. 注冊資本：商業保理公司注冊資本普遍在5000萬元以上。

2. 股東背景：可以給公司帶來業務、資金、管理等支持并且整體實力較強的股東，對保理業務發展方向影響較大。

3. 業務運營模式及業務規模：成熟的盈利模式和清晰的發展路徑，有助于保理公司業務開展。

4. 風控制度：對于保理公司，風險控制體系是(shì)否完善并嚴格執行較爲重要。保理ABS業務涉及信用風險、交易真實性風險、操作風險、道德風險、法律風險等。

5. 信息系統建設：一般應收賬款周期較短，完善的信息系統不僅可提高效率，也有利于規避風險。

6. 其他方面：業務涉及的行業及其集中度、資本結構、融資能力、盈利能力、風險撥備計提等。

（二）基礎資産審核要點

合格的基礎資産應符合法律法規規定，權屬明确，能産生獨立、可預測的現(xiàn)金流且可特定化的财産或财産權利。保理ABS業務的基礎資産屬于債權類。

1.基礎資産負面清單

根據《證券公司及基金管理公司子公司資産證券化業務管理規定》，發行ABS實行負面清單管理。原則上不能作爲發行ABS的基礎資産有以下四類：

第一類 ：涉及地方政府或平台的基礎資産（納入銀保監會平台名單内企業）。

①以地方政府爲直接或間接債務人的基礎資産，但(dàn)PPP模式除外；

②以地方融資平台公司爲債務人的基礎資産。 

第二類：現(xiàn)金流不穩定的基礎資産。

①不能直接産生現(xiàn)金流、僅依托處置資産才能産生現(xiàn)金流的基礎資産；

②礦産資源開采收益權、土地出讓收益權等産生現(xiàn)金流能力具有較大不确定性的資産。 

第三類：有下列情形之一的與不動産相(xiàng)關的基礎資産：

①因空置等原因不能産生穩定現(xiàn)金流的不動産租賃債權；

②待開發或在建比超過10%的基礎設施、商業物業、居民住宅等不動産或相(xiàng)關不動産收益權，當地政府證明已列入國家保障房計劃并已開工建設的項目除外。 

第四類：其他

①違反相(xiàng)關法律法規或政策規定的資産；

②法律界定及業務形态屬于不同類型且缺乏相(xiàng)關性的資産組合。

③最終投資标的爲負面清單資産的信托計劃受益權等。

2.基礎資産審核要點

二．保理ABS發行流程

标準的商業保理ABS業務包括盡職調查、産品設計、申報銷售、發行後續四個階段，發行周期爲1-2個月，具體視項目情況和市場環境會有所不同。交易流程如下圖所示：

1.組建基礎資産池

保理公司根據融資需求，經過篩選将資産組合形成基礎資産池。一般保理ABS應是(shì)多項财産或财産權利組成的資産池。

SPV在選擇保理債權作基礎資産時，會重點關注：

①保理公司履約能力，包括其曆史沿革、設立和存續情況，主營業務表現(xiàn)及财務狀況等；

②基礎資産能在未來産生可預測的穩定的現(xiàn)金流；

③保理公司對基礎資産擁有真實、合法、完整的所有權；

④債權資産的真實貿易背景，即有關合同應當真實、合法，評估資産的可轉讓性和可回收性；

⑤基礎資産具有獨立、真實、穩定的現(xiàn)金流量曆史記錄；

⑥下遊買家信用情況；

2.設立具有“破産隔離(lí)”特性的SPV

證券公司及基金子公司設立特殊目的載體SPV。爲達到“破産隔離(lí)”的特性，SPV在運作時必須嚴格限制經營範圍、債務承擔、并購與重組，使其成爲一個“不破産”的實體。

3.實現(xiàn)資産“真實銷售”

保理公司将應收賬款轉讓給SPV,必須保證達到法律要求的“真實銷售”标準。

原始權益人無須更改、終止與原始債務人之間的合約，直接将資産（債權）轉讓給SPV，但(dàn)須通知(zhī)債務人。

4.信用增級

SPV設計完善的交易結構，通過内部增級和外部增級提升證券信用質量，使得資産支持證券在償付的時間性和确定性上更好地滿足投資者需求。

外部增級包括第三方擔保、流動性支持、銀行擔保、信用保險等。内部信用包括優先次級的分層結構、超額抵押、差額補足和回購條款等。

5.信用評級

專業評級機構通過初次評級和發行評級對法律法規風險、基礎資産信用質量、交易結構、管理與操作風險等方面進行信用評級，評級結果要向投資者披露。信用等級越高，表明證券風險越低，籌集資金的成本也越低。

對于債務人的主體評級一般至少應爲AA以上。評級也将影響基礎資産的信用評級。因此，債務人爲大型國有、上市公司或大型民營企業集團的應收賬款較适合做資産證券化，特别圍繞核心企業的反向保理的資産證券化，相(xiàng)對來說風險更可控。

6.備案

保理ABS備案機構爲中國基金業協會。“審批制”改爲“備案制”，爲保理公司節省了時間，降低了證券化的門檻。

7.證券發行

證券承銷商負責ABS發行，并将獲得的發行收入作爲基礎資産對價支付給商業保理公司。

8.維護和償還

原始權益人需保證基礎資産的持續、穩定經營，并及時将基礎資産産生的現(xiàn)金流劃轉至專項計劃的賬戶。

在維護期，評級機構需對ABS進行跟蹤信用評級。在證券存續期間，證券公司、托管機構和信用評級機構必須履行信息披露義務，每季度至少定期公告一次。

（趙紅 倪智偉）